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「时时碧娱乐场账号注册」山东恒邦冶炼股份有限公司关于新增2019年度日常关联交易预计金额的公告

人气:3476    2020-01-11 15:10:22

「时时碧娱乐场账号注册」山东恒邦冶炼股份有限公司关于新增2019年度日常关联交易预计金额的公告

时时碧娱乐场账号注册,证券代码:002237 证券简称:恒邦股份 公告编号:2019-057

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月9日召开的第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》,现将相关事项公告如下:

一、2019年日常交易情况

1.已披露的2019年关联交易预计及披露情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易程序和披露的相关规定,公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,公司董事会预计2019年度与关联方发生的日常关联交易总金额范围在45,550万元以内,并于2019年4月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露(http://www.cninfo.com.cn)。

2.新增预计关联交易类别和金额

2019年3月4日,公司接到公司控股股东烟台恒邦集团有限公司(以下简称“恒邦集团”)、实际控制人王信恩先生及一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生的通知,恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生与江西铜业股份有限公司(以下简称“江西铜业”)于2019年3月4日签署了《股份转让协议》,恒邦集团、王信恩先生及其一致行动人王家好先生、高正林先生、张吉学先生同意依法将其所持上市公司恒邦股份合计273,028,960股股份(对应公司股份比例29.99%)以10.90元/股的价格协议转让给江西铜业,交易总转让金额为2,976,015,664元(含税)。2019年6月26日,双方正式完成过户,公司的控股股东变更为江西铜业,实际控制人变更为江西省国有资产监督管理委员会。江西铜业及其子公司、江西铜业集团有限公司(以下简称“江铜集团”)及其子公司成为公司的关联方。

公司新增预计关联交易类别和金额如下表:

单位:万元

二、拟新增的关联人介绍

1.江西铜业股份有限公司成立于1997年1月24日,法定代表人为龙子平,注册资本:346,272.9405万人民币,住所为江西省贵溪市冶金大道15号,经营范围:有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务,有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工,与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品;选矿药剂、橡胶制品;毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工;自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务;岩土边坡、测量与涵、隧道工程;机电、土木建筑维修与装潢;汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修;钢丝增强液压橡胶软管组合件生产;合金耐磨产品铸造;矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售;涂装、保温、防腐工程;工业设备清洗;货运代理、仓储(危险品除外);从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证,出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品)。(《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日)

截至2018年12月31日,总资产10,286,582.70万元,总负债5,083,913.66万元,净资产5,202,669.03万元,2018年度实现营业收入21,528,986.68万元,实现净利润245,431.03万元。(以上数据经审计)

截至2019年9月30日,总资产13,301,786.51万元,总负债7,600,578.71万元,净资产5,701,207.80万元,2019年前三季度实现营业收入17,123,992.50万元,实现净利润203,713.65万元。(以上数据未经审计)

2.江西铜业铅锌金属有限公司成立于2009年09月11日,法定代表人彭国诚,注册资本200,000万人民币,住所为江西省九江市湖口县高新技术产业园区,经营范围:铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工及副产品的生产回收和上述原材料及产品的购销;硫酸、液氧、液氮、液氩、氧气生产(安全生产许可有效期至2020年1月20日);经营生产所需原辅材料、机械设备及产品的进出口业务。

截至2018年12月31日,总资产309,187.48万元,总负债328,733.62万元,净资产-19,546.14万元,2018年度实现营业收入459,897.76万元,实现净利润86.14万元。(以上数据经审计)

截至2019年9月30日,总资产325,107.80万元,总负债335,044.14万元,净资产-9,936.34万元,2019年前三季度实现营业收入347,363.78万元,实现净利润9,257.97万元。(以上数据未经审计)

3.江西铜业香港有限公司成立于2012年2月28日,董事长龙子平,注册资本人民币936,197,472.62元,住所为香港湾仔港湾道1号会展广场办公大楼45楼4501室,经营范围:进出口贸易、进出口业务结算、境外投融资、跨境人民币结算、保税等。

截至2018年12月31日,总资产660,693.54万元,总负债547,961.08万元,净资产112,732.46万元,2018年度实现营业收入913,667.94万元,实现净利润4,927.08万元。(以上数据经审计)

截至2019年9月30日,总资产1,062,801.03万元,总负债933,663.02万元,净资产129,138.01万元,2019年前三季度实现营业收入1,497,885.38万元,实现净利润9,084.07万元。(以上数据未经审计)

4.金瑞期货股份有限公司成立于1996年03月18日,法定代表人卢赣平,注册资本61,224.49万人民币,住所深圳市福田区彩田路东方新天地广场a座3101、3102、3103、3104、3105、3106、3201、3202,经营范围:商品期货经纪;金融期货经纪;期货投资咨询;资产管理(持有效许可证经营)。

截至2018年12月31日,总资产685,662.22万元,总负债568,335.65万元,净资产117,326.57万元,2018年度实现营业收入13,143.90万元,实现净利润2,232.39万元。(以上数据经审计)

截至2019年9月30日,总资产729,354.28万元,总负债618,085.48万元,净资产111,268.80万元,2019年前三季度实现营业收入2,490.20万元,实现净利润-2,420.56万元。(以上数据未经审计)

5.深圳前海科珀实业有限公司成立于2016年9月5日,法定代表人潘其方,注册资本1,000万美元,住所深圳市前海深港合作区前湾一路1号a栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围:化工产品(不含危化品及一类易制毒化学品)、燃料油、润滑油、沥青、橡胶制品、煤炭、焦炭、纺织用品、金属材料及制品、有色金属、黃金、矿产业(除专营)、钢材的销售,商务信息咨询;经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国内货运代理(不含水上运输)。

截至2018年12月31日,总资产64,366.79万元,总负债61,494.98万元,净资产2,871.81万元,2018年度实现营业收入256,398.68万元,实现净利润1,455.15万元。(以上数据经审计)

截至2019年9月30日,总资产69,470.52万元,总负债65,498.47万元,净资产3,972.05万元,2019年前三季度实现营业收入110,196.00万元,实现净利润1,100.24万元。(以上数据未经审计)

6.浙江江铜富冶和鼎铜业有限公司成立于2011年2月24日,法定代表人丁治元,注册资本128,000万人民币,住所浙江省杭州市富阳区新登工业功能区,经营范围:阴极铜、硫酸的生产、加工、销售及相关技术服务。有色金属及相关产业的项目投资和经营;阳极泥、水渣、尾渣、石膏、硫酸镍、氧化锌销售;货物、技术的进出口业务(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2018年12月31日,总资产552,354.30万元,总负债366,028.14万元,净资产186,326.16万元,2018年度实现营业收入1,754,696.83万元,实现净利润24,872.42万元。(以上数据经审计)

截至2019年9月30日,总资产641,646.16万元,总负债439,401.84万元,净资产202,244.31万元,2019年前三季度实现营业收入1,427,694.84万元,实现净利润23,791.00万元。(以上数据未经审计)

7.江西铜业集团(东乡)铸造有限公司成立于1998年8月7日,法定代表人康仁,注册资本2,900万人民币,住所江西省抚州市东乡铜矿,经营范围:生产经营磨球产品、机床铸铁件、耐磨件产品、铸钢件产品、机械加工、废旧钢铁金属回收加工(以上经营项目国家有专项规定的从其规定)。

截至2018年12月31日,总资产12,227.92万元,总负债8,412.49万元,净资产3,815.43万元,2018年度实现营业收入10,004.10万元,实现净利润223.04万元。(以上数据经审计)

截至2019年9月30日,总资产6,330.77万元,总负债2,408.11万元,净资产3,922.67万元,2019年前三季度实现营业收入4,840.69万元,实现净利润118.51万元。(以上数据未经审计)

8.成都江铜金号有限公司成立于2014年12月26日,董事长严冬,注册资本9,531.5899万人民币,住所中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段588号1栋7层4号,经营范围:销售金银制品、珠宝首饰、工艺美术品、金属制品、钟表、电子产品、金属材料(不含稀贵金属)、矿产品(国家有专项规定的除外)、针纺产品、服装、汽车零配件、建材(不含危险化学品)、文化用品(不含图书、报刊、音像制品和电子出版物)、办公用品、日用品、化妆品、洗涤用品(不含危险化学品)、计算机软硬件件及辅助设备、通讯器材(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)、皮革制品、钢材、电子元器件、电线电缆、机电产品、体育用品、冶金设备、工程机械设备及配件;软件开发;货物及技术进出口;商务咨询。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2018年12月31日,总资产102,938.29万元,总负债97,846.34万元,净资产5,091.51万元,2018年度实现营业收入69,261.08万元,实现净利润271.19万元。(以上数据经审计)

截至2019年9月30日,总资产47,823.15万元,总负债37,363.37万元,净资产10,459.78万元,2019年前三季度实现营业收入43,795.56万元,实现净利润841.33万元。(以上数据未经审计)

2.履约能力分析

上述八个公司生产经营正常,具备履约能力。

三、关联交易的主要内容

1.定价政策和定价依据

公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则,以公允的价格和条件确定交易金额,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

2.关联交易协议签署情况

本公司与关联方签署有效期三年的协议,以协议方式明确各方的权利与义务,包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作,符合公司及股东的整体利益,不存在损害本公司全体股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.公司与各关联方发生的日常关联交易,均按照平等互利、等价有偿的市场原则,以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式,确定双方的权利义务关系,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2.公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。

五、审议程序

1.公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了事前认可意见如下:

公司本次增加2019年度日常关联交易预计金额是公司因正常生产经营需要而发生的,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,且不影响公司运营的独立性,不存在损害公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。因此,我们同意将此议案提交公司董事会审议。

2.上述关联交易经公司第九届董事会第二次会议审议通过,在审议该议案时,5名关联董事回避表决,4名董事对该议案进行表决,会上4名董事一致通过该议案。

3.公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的意见》、《上市公司治理准则》等相关规定及《公司章程》的要求,发表的独立意见如下:

《关于新增2019年度日常关联交易预计金额的议案》中的日常关联交易为持续的、经常性的关联交易,交易价格将依据协议价格或市场条件公平、合理确定,我们认为上述日常关联交易符合公司的长远发展战略,没有违背公平、公正、公开的原则,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会对公司与关联方的日常关联交易额度预计合理,履行该额度内关联交易,不会对公司独立性产生影响。董事会审议此关联交易事项时,关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决,表决程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意新增2019年度日常关联交易额度预计事项。

4.监事会发表意见

公司监事对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核,认为:公司新增2019年度日常关联交易预计金额有利于公司快速展开业务,有利于公司的可持续发展,是基于公司经营发展所需要的,遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,没有对上市公司独立性构成影响。

5.该日常关联交易尚须获得公司股东大会批准。与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。

六、备查文件

1.公司第九届董事会第二次会议决议;

2.公司第九届监事会第二次会议决议;

3.第九届董事会第二次会议独立董事关于有关事项的事前认可意见;

4.第九届董事会第二次会议独立董事关于有关事项的独立意见。

特此公告。

山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

2019年12月10日

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